上和会事后2天，国联证券的并购重组状貌在12月19日火速提交注册，商场王人在期待其能否顺利拿到批文，注册奏效。

凭据重组决议，国联证券拟通过刊行A股股份的模式向国联集团、沣泉峪等45名交游对方购买其共计捏有的民生证券99.26%股份，并召募配套资金，交游价钱（不含募资配套资金金额）为294.92亿元。

往时几年，在“泛海系”出现债务危急驱动出售资产自救的布景下，民生证券也被动在商场上“卖身”。受“泛海系”债务危急波及，民生证券底层波及泛海集团的共计19.2亿元的金融资产，公允价值沿路变为0元，这让民生证券蚀本不小。同期，此前因为民生证券部分股权被质押、端正冻结，也给国联证券收购民生证券增添了不少认真。这次收购将为国联证券产生135.02亿元的商誉，畴昔若两家整合恶果不足预期，这部分商誉可能存在减值风险从而影响国联证券畴昔的功绩。

基本面情况，国联证券和民生证券本年王人濒临收入和净利润双双下滑的问题。同期从被收购方针民生证券的业务情况来看，其证券经纪业务濒临行业佣金率无数不断下滑的逆境，另一要津业务投行业务也濒临本年IPO全体放缓的行业环境，不错说畴昔业务发展情况胁制乐不雅。

国联证券也但愿通过两边业务的整合兑现“1+1>2”的恶果，但若何整合两边业务也绝非易事。

收入和净利润纷纷下滑

国联证券招引于1999年，实控东谈主为无锡市国资委。其前身为无锡市证券公司，2008年5月通过改制更名为国联证券。2015年7月，国联证券在港股上市；2020年7月，登陆上交所主板，成为国内券业第13家A+H两地上市公司。

国联证券主要业务为经纪及钞票照顾业务、投资银行业务、资产照顾及投资业务、信用交游业务及证券投资业务五大板块。

连年来，其业务濒临着增长放缓的场面。

2021年-2023年，国联证券的收入离别为29.67亿元、26.23亿元、29.55亿元，离别同比增长58.11%、-11.59%、12.68%；归母净利润8.88亿元、7.67亿元、6.71亿元，离别同比增长51.16%、-13.66%、-12.51%。

从收入组成来看，2023年，国联证券的经纪及钞票照顾业务、证券投资业务、投资银行业务、资产照顾及投资业务、信用交游业务离别占比25.33%、22.84%、17.49%、15.8%、11.23%。

本年前三季度，国联证券收入20.05亿元，同比减少20.04%，归母净利润3.96亿元，同比减少45.53%。在财报中，国联证券默示，收入、净利润减少主淌若投资业务收入、利息净收入较昨年同期减少所致。

方针公司民生证券招引于1986年，其主要业务有钞票照顾业务、投资银行业务、投资交游业务以及资产照顾业务。

2022年及2023年，民生证券的生意收入离别为26.49亿元、37.57亿元，净利润离别为1.91亿元、6.42亿元。本年前三季度，民生证券收入22.32亿元，同比减少27.71%；归母净利润4.98亿元，同比减少24.45%。本年前三季度，民生证券功绩下滑的原因在于投资银行业务手续费及佣金收入同比下跌。

2023年，民生证券钞票照顾业务、投资银行业务离别占比39.3%、58.35%。资产照顾、投资交游等业务，均占比不足3%。

在上交所发出的问询函中，条件其说明交游完成后不同行务类别、禀赋或执照的具体整合安排。其在回话中称，在进取交所报送本次交游央求文献的同期，国联证券、民生证券等主体也同步向中国证监会报送了干系事项央求材料，对国联证券与民生证券、民生期货与国联期货波及的资产、业务、机构、东谈主员具体整合技巧规划或阶段性职责安排进行了说明。

本次交游完成后，投资银行业务、钞票照顾业务、证券自生意务、资产照顾业务、公募基金业务、私募投资基金业务、另类投资业务等干系条线将由整合后的特定主体说合，两家证券公司的该项业务将会系统性整合至对应主体；国联集团也将凭据干系章程和其公开同意，通过进行资产和业务整合或给与其他正当模式，适当惩办国联期货与民生期货之间的利益打破、同行竞争问题。

同期，国联证券默示，本次交游完成后，上市公司的业务布局将愈加合理，各业务线实力将获得全面提高，勇猛于通过两边业务整合兑现“1+1>2”的恶果从而兑现上市公司的超越式发展。

业务有下滑风险

民生证券的钞票照顾业务主要包括证券经纪业务、期货经纪、信用业务和投资参谋，在2023年离别占比64.32%、14.33%、19.26%、2.09%。

其中，上交所条件说明民生证券佣金率的细则依据，高于行业平均佣金率的原因，是否具有竞争力，佣金率下行对其业务的影响及应付方法。

2022年度、2023年度以及2024年1-3月，行业平均净佣金率离别为0.22‰、0.21‰及0.21‰，由于证券公司同质化竞争相比显然，行业平均净佣金率水平逐年下滑。归拢技巧，民生证券平均净佣金率离别为0.31‰、0.27‰和0.27‰，与行业的变动趋势一致。

说明期内，民生证券净佣金率高于行业平均净佣金率的原因主淌若，民生证券近80%的经纪业务客户数目位于河南地区。民生证券算作深耕河南地区的证券公司，具有显耀的地区上风和品牌影响力，鸠集了浑朴的客户基础。此外，民生证券经纪业务的客户结构以个东谈主客户为主。说明期各期，个东谈主客户的交游金额占比离别为92.14%、89.10%及90.45%。个东谈主客户交游相对活跃，交游额占相比高，个东谈主客户佣金率相对较高，具备较强的商场竞争力。

在佣金率下行对其业务的影响及应付方法方面，问询回话称，证券经纪业务的收入受到佣金率及交游量的双重身分影响。连年来证券经纪业务的佣金率捏续下行，跟着证券公司的经纪业务竞争加重，畴昔民生证券的证券经纪业务佣金率水平亦濒临裁汰的风险。说明期内民生证券的证券经纪业务净收入占生意收入的比重离别为25.59%、19.39%及18.17%，佣金率下行会对民生证券全体收入产生一定的不利影响，但跟着利恋战略的捏续鼓舞，中恒久而言，交游量的高涨瞻望概况缓冲佣金率下行带来的证券经纪业务收入压力。

民生证券也在给与各式方法促进业务转型升级。

在另一大约津业务——投资银行业务方面，上交所条件攀附商场环境及战略变化、罢休当今的收入情况以及在手订单等，说明投资银行业务收入是否存不才滑风险及对民生证券功绩的影响。

其回话称，2024年以来IPO、再融资节拍有所放缓，短期内对质券行业的股票承销保荐业务将产生一定影响，证券行业股票承销保荐业务领域全体呈现下跌态势。股票承销保荐业务算作投资银行业务收入的主要起首，民生证券投资银行业务存不才滑风险。

同期，民生证券将充分挖掘已上市和拟上市客户的本钱运作需求，借助“科八条”、“并购六条”的战略东风，猖獗发展并购重组业务，寻找投资银行业务新的增长点。

涉泛海系资产19.2亿元“化作泡影”

贵府炫耀，2002年，黄河证券完成增资扩股，并更名为民生证券，卢志强旗下的“泛海系”以2.4亿元的出资额成为第一大股东，2014年，卢志强再拿下民生证券近15.9亿股股份，占民生证券股权比例扩大至73%。随后几年，他又通过增资和增捏的模式扩大捏股比例，一度达到87.65%。

由于债务危急炫耀，“泛海系”驱动出售资产自救。2020年10月，泛海控股以42.3亿元转让民生证券27.12%股权；2021年1月，泛海控股再次转让民生证券13.49%股权，转让价23.64亿元。

2023年3月20日，泛海控股捏有的民生证券30.3%股权，被国联证券的控股股东国联集团以91.05亿元的价钱竞拍拿下。同庚12月，证监会核准国联集团成为民生证券主要股东，受让民生证券30.30%股权，并条件稳步鼓舞民生证券和国联证券的整合职责。

2024年4月，国联证券在公告中默示，正在策画通过刊行A股股份的模式收购民生证券适度权并召募配套资金。本年9月27日，上交所受理了干系央求。

到如今，国联证券收购民生证券的决议到了“提交注册”的程度，距离整合完成更近一步。

而在问询函中，上交所也商量了辩论泛海系的问题，在回话中，也详备证明了辩论情况。2024年1-3月，民生证券与泛海集团不存在提供劳务关联交游。2023年度及2022年度，民生证券与泛海集团发生的提供劳务关联交游占生意收入的比例离别为0.00%、0.00%。

2024年1-3月、2023年度、2022年度，民生证券与泛海集团发生的接管劳务关联交游占生意开销的比例离别为0.06%、0.06%、0.07%。总体上，说明期内民生证券与泛海集团关联交游金额极小、关联交游占比极低，不会对民生证券干系业务的可捏续性变成紧要影响。

同期，由于泛海集团出现债务危急，民生证券已对与泛海集团发生的关联应收款项在泛海集团出现债务危急后的2023年末及2024年3月末全额计提减值，减值计提充分。

民生证券捏有的底层资产波及泛海集团的金融资产（包括资产照顾业务和投资交游业务等）为中融-圆融1号相聚资金相信规划、中融-集聚金1号货币基金相聚资金相信规划和暖流盛世1号私募基金，投资成分内别为10亿元、5亿元、4.2亿元，共计19.2亿元，民生证券已将上述交游性金融资产公允价值证明为0元。

同期，国联证券原规划收购民生证券沿路46名股东所捏股份，但由于所捏的民生证券0.74%股权存在质押、端正冻结且无法实时根除，泛海控股不再参与本次重组，交游调换为收购民生证券99.26%股份。民生证券与泛海控股之间不存在股权权属争议或潜在纠纷，泛海控股退出本次交游民生证券的资产权属及分娩酌量不组成本体性影响

在风险方面，国联证券也在重组决议里直言，斟酌后续整合须解任干系章程的条件，波及资产、业务、东谈主员等多方面要素，公司里面的组织架构复杂性亦会提高，可能导致各项整合方法达到预期恶果需较长技巧。此外，证券公司在业务整合方面存在一定的行业异常性和复杂性，或需阅历较长的整合经由。因此，本次交游完成后，上市公司与方针公司可能存在整合不达预期的风险。同期，这次收购将产生135.02亿元的商誉，若畴昔出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司财务筹商产生不利影响。

不外，如斯大领域的并购，国联证券与民生证券的整合能否兑现1+1>2的恶果，仍值得期待。

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